企業重組（資產收購、股權轉讓及合並）業務所得稅處理

相關法規：
1 財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知 財稅[2009]59號
2 國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復 國稅函[2009]585號
3 國家稅務總局關於股權轉讓不征收營業稅的通知 國稅函[2000]961號
4 國家稅務總局關於企業股權投資差額所得稅處理問題的批復的通知 國稅函[1999]554號
5 國家稅務總局關於非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復 國稅函[2005]319號
6 財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知 財稅[2002]191號
7 國家稅務總局關於轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復 國稅函[2002]165號
8 國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復 國稅函［2002］420號
9 財政部 國家稅務總局 關於企業改制重組若幹契稅政策的通知 財稅[2008]175號
10 財政部　國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知 財稅字［1995］48號
11 財政部、國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知 財稅[2003]183號

企業所得稅（重組）練習題
 
一、單項選擇題
1. 一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。該重組形式屬於（   ）。
A．企業法律形式的改變     B．分立     C．股權收購      D．合並
2. 一家企業購買另一家企業實質經營性資產的交易。該重組形式屬於(   )。
A．債務重組     B．合並    C．股權收購  D．資產收購
3. A企業將其全部資產和負債轉讓給B企業，A企業股東換取B企業的股權或非股權支付，這是實現兩個或兩個以上企業的依法（  ）。
A. 分立     B. 合並    C. 註銷      D. 收購
4. 股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、（  ）作為支付的形式。
A.現金    B. 股份    C.有價證券     D. 債務
5. 企業在重組發生前後連續（  ）內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重於形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。
A. 24個月     B.6個月    C. 3個月  D.12個月
 
二、多項選擇題
1. 企業一般性債務重組，相關交易應按以下（ ）規定處理：
A.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
B.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
C.債務人應當按照支付的債務清償額低於債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低於債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
D.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
 
2. 企業股權收購、資產收購一般性重組交易，相關交易應按以下(  )規定處理：
A.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
B.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
C.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
D.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
 
3. 企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下(  )規定處理：
A.合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
B.被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
C.可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
D.被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
 
4. 企業重組同時符合(  )下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
A.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
B.被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
C.企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
D.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
E.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
 
三、判斷題
1. 股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按一般性稅務規定處理。（  ）
 
2. 符合稅法規定的特殊性稅務處理的合並中，可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。（  ）
 
3. 被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。（   ）
 
4. 在企業吸收合並中，合並後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合並前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合並當年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。（   ）
 
5. 企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件並選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。（  ）
 
6. 重組交易各方按特殊性稅務處理時，對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。（   ）
 
四、計算題
1：甲企業被乙企業兼並，合並日賬面資產為1000萬（評估價1200），負債500萬，所有者權益500萬（未分配利潤及盈余公積300萬）。甲企業股東投資計稅基礎為200萬。企業合並時，甲企業要進行清算處理，發生清算費用20萬。請計算清算應納企業所得稅和分析清算後資產的分配稅務處理。
 
2．為擴展生產經營規模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合並後承擔過高債務的風險，三元決定收購三鹿的核心資產。2009年5月，雙方達成收購協議，三鹿所有資產經評估後的資產總額為17300萬元（計稅基礎14700萬元）。如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現金1300萬元；其全資子公司20%的股權公允價16000萬元，計稅基礎10000萬元。則股權支付額占全部支付額的比例為92.5%（16000÷17300），超過85%，兩公司可以選擇特殊性稅務處理。請計算三鹿公司獲得的非股權支付額1300萬元相應的資產轉讓所得，並調整三鹿公司換取三元公司股權的計稅基礎。
 
練習題答案
一、單項選擇題
1. C 2. D 3. B 4. B 5. D
二、多項選擇題
 1.A B C D    2.A B D    3.A B C D    4.A B C D E 
三、判斷題1. ×  2. √  3. √ 4.  ×  5.  √  6. √
四、計算題
1.解答：
①資產轉讓所得200
②債務清償無所得
③清算費用20
④清算所得180
⑤以前年度虧損0。
應納企業所得稅=180*25%=45萬元，清算所得形成稅後利潤135萬（180-45）。
清算後剩余資產為635萬（1200-500-20-45），其中稅後利潤分配435萬（300+135）為免稅收入；如股東為個人，則按20%繳納個人所得稅87萬元（435*20%）；其余200萬為股本收回不納稅。

2.解答：
①三鹿公司整體資產賬面計稅價值14700萬，評估價值17300萬元，增值2600萬。三元公司支付股權16000萬，支付非股權1300萬。
非股權支付對應的資產轉讓所得：2600×1300÷17300=195.4萬元，三鹿需要就轉讓所得195.4萬元繳納企業所得稅。
②三鹿公司資產換取三元公司股權計稅基礎為：14700-1300+195.4=13595.4萬元